# 전환사채(CB), 전환가액의 조정이라는 뒷통수

전환가액은 ‘전환가액의 조정’이라는 공시를 통해 언제든지 바뀔 수 있다.

A의 회사 주가가 1만원이어서 처음에는 전환가액을 1만원으로 지정했다고 하자. 그런데 갑자기 주가가 5천원으로 반토막이 났다면?. 그렇다면 돈을 빌려준 입장에서는 기분이 나쁠 수 밖에 없다. 주가가 오르면 주식으로 전환할 걸 생각하고 있었는데 주가가 내려갔으니 말이다. 그래서 이럴 때는 최근의 주가흐름을 반영하여 전환가액을 조정하게 된다. 소위 ‘리픽싱(Re-fixing)’을 하게 된다.

전환가액의 조정

전환가액의 조정은 보통 주가 하락에 따라 조정을 하게 되는 경우가 많다.

이런 식으로 조정전 전환가액보다 조정 후 전환가액이 낮아지고, 전환사채를 가진 이는 조정후 전환가능주식 수가 더 많이 늘어나게 된다.

전환가액 조정이 왜 문제인가?

주가가 내렸으니 전환가액을 조정해주는 것은 일면 합리적인 것처럼 보인다. 하지만 실제로 그것이 작동하는 방식이 그렇지 않다는 게 문제다.

만약 전환사채 발행이 공모로 이루어지는 경우가 많다면, 참여한 투자자들의 수익을 보전해주는 방식일 수 있다.

그러니 일반 개인투자자들도 공모 전환사채의 경우 사채의 이자율이나 회사의 성장가능성을 보고 참여하는 것을 고려해볼 수 있다.

문제는 전환사채의 경우 사모로 진행되는 경우가 많다. 그러니 일반적인 개인투자자는 참여할 수가 없고 회사와 사채권자 사이의 거래를 그냥 눈뜨고 볼 수 밖에 없다. 특히나 주가가 하락하면 사채권자는 더 싼 가격에 더 많은 주식을 확보할 수 있는 가능성이 커지므로 일반 개인 투자자 입장에서는 상대적 박탈감은 물론, 전환사채로 인한 신주의 수가 증가함에 따라 주식수가 희석되는 피해를 볼 수 밖에 없다.

특히나 주가가 내려서 전환가액을 한층 낮춘 후에 갑자기 주가가 오르면 사채권자 입장에서는 작은 투자금으로 큰 수익을 낼 수 있다. 기존에는 시총이 작은 종목들을 중심으로 이런 방식으로 소위 ‘작전 세력’들이 지분을 확보하거나 수익을 내는 경우가 많았다.

이런 문제를 막기 위해서 금융당국은 주가가 오르면 전환사채(CB)의 전환가액도 의무적으로 올리도록는 'CB 전환가액 상향 의무화'를 도입할 예정이라고 한다.

되도록 CB를 자주 발행하는 회사나, 기존에 CB발행잔액이 많은 회사에 대한 투자는 유의하도록 하자.